收购]大富科技:变更募资金用途收购深圳市配天智造装备股份有限

发布日期:2021-11-21 23:41   来源:未知   阅读:

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】871号文《关于核准深圳市大富科技股

  份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商长

  城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)采用网下配售方式向询价对象非公开发行人

  民币普通股(A股)股票11,469.80万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民

  币30.63元。2016年9月29日,本公司前次募集资金总额351,319.99万元,扣除发行有

  关的费用人民币6,319.99万元后的募集资金为345,000.00万元,已由主承销商长城证券于

  2016年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到账情况业经瑞华会计师

  事务所(特殊普通合伙)予以验证,并出具瑞华验字【2016】48270008号验资报告。

  募集资金到位后,公司根据前次募集资金可行性研究报告,结合行业发展及供需情况,

  审慎、稳健推进募投项目的投资建设。2018年2月12日召开的公司第三届董事会第二十

  四次会议及2018年2月28日召开的公司2018年第二次临时股东大会决议审议通过了《关

  于终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,

  公司拟终止柔性OLED显示模组产业化项目,将结余资金中的人民币103,500.00万元用于

  投入3,229.11万元,该项目结余资金余额(含利息收入)约为9.24亿元。因连接器产品及

  行业的市场环境与公司募集资金时发生了变化,公司基于谨慎投资考虑,希望聚焦主营业务,

  强化制造、加工、集成等机电一体化的整体核心能力,因此放缓了USB3.1 Type-C连接器

  公司USB3.1 Type-C连接器产品定位为全球一线智能终端品牌的高端产品,涉及微米

  级超精密加工及纳米级线材加工工艺,公司根据产品及工艺的定位匹配了相应的厂房设施、

  产线设备。但在USB Type-C向智能终端产品渗透的过程中,存在两个问题:一是Type-C

  接口并未全部采用USB3.1标准,而是向下兼容了USB2.0、USB3.0等上一代标准,这就

  导致USB Type-C的传输速率及快速充电的优势性能未能完全发挥,阻碍了USB Type-C

  的推广和普及;二是目前市场上广泛应用的USB Type-C产品延续了传统的加工工艺,能够

  满足目前产品的应用需求,包括三星、华为、中兴、LG、小米、联想和OPPO等国内外主

  流品牌厂商都推出了配备Type-C的产品,但其连接器、结构件和Cable均未采用高端加工

  公司募集资金时,恰逢苹果发布2015年新款MacBook,2015年新款的MacBook端

  费热潮,并将开启产业升级的规模化浪潮。但直至2021年9月iPhone13发布时,苹果的

  手机端仍未导入USB3.1 Type-C连接器。目前全球智能手机主要分安卓、鸿蒙、iOS三类,

  其中安卓和鸿蒙的设备基本采用了USB3.1 Type-C接口,而iOS设备仍然继续采用

  Lightning接口,这样的市场格局无疑与市场预期背道而驰。公司Type-C产品的核心客户目

  前尚未在其销量最大的产品上搭载Type-C接口,该客户也尚未明确何时在其销量最大的产

  品上搭载Type-C接口。因此,公司未来在该类产品上的销售存在不确定性。

  由于核心客户导入USB3.1 Type-C连接器的进度远远落后预期,公司借助USB3.1

  Type-C连接器导入期迅速切入下游连接器、线材等领域的窗口期已经过去,目前,USB3.1

  Type-C连接器和线材行业的垄断格局已经形成。在募集资金时,公司希望形成USB3.1

  Type-C结构件和USB3.1 Type-C Cable线材的一体化解决方案,但由于公司智能终端领域

  核心客户的重量级产品一直未能导入Type-C接口,因此在Type-C规模化向智能终端产品

  渗透的最佳时机,由于客户端产品路线与预期发生了变化,公司未能凭借自身具备一体化解

  决方案的优势切入连接器领域。连接器行业一直具有“强者恒强”的特点,全球连接器市场

  呈现集中化的趋势,形成寡头垄断的格局。深圳市连接器行业协会数据显示,2020年排名

  前10的连接器制造商在2020年的年销售额总计达到381亿美元,占全球连接器需求量的

  60.8%,高于2019年的市场份额60.2%,全球前十的连接器公司占据一半以上市场份额。

  因此,在终端连接器产品形态、应用、功能已经趋于稳定的当下,行业垄断格局已经形成,

  为提高募集资金使用效率,综合考虑公司整体经营战略发展规划及国家政策、产业、行

  业及市场等综合因素,从合理使用募集资金的角度出发,经审慎研究,公司拟变更USB3.1

  Type-C连接器扩产项目募集资金用途,用于收购深圳市配天智造装备股份有限公司(以下

  简称“配天智造”)部分股权,拟合计收购配天智造90.49%股权,其中收购安徽省配天重

  工装备技术有限公司(以下简称“配天重工”)持有的配天智造56.32%股权,收购北京配

  天技术有限公司(以下简称“北京配天”)持有的配天智造7.04%股权,收购深圳市恒泰

  华盛资产管理有限公司-华盛国海创赢6号基金等其他股东(以下简称“其他股东”)合

  根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《深圳市配天智造装备股份有限公司拟

  股权转让所涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》浙联评报字[2021]第307号,截

  至评估基准日2021年6月30日,配天智造的股东全部权益评估值为66,406.80万元。本

  次拟收购配天智造90.49%的股权,共计2,956.45万股,评估价为20.32元/股,对应的股

  本次公司变更部分募集资金投资项目用于收购配天智造股权构成关联交易,但不构成

  《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审

  日已投入3,229.11万元。因连接器产品及行业的市场环境与公司募集资金时发生了变化,

  公司基于谨慎投资考虑,希望聚焦主营业务,强化制造、加工、集成等机电一体化的整体核

  公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

  管理并增设募集资金专户的议案》,USB3.1 Type-C连接器扩产项目部分闲置募集资金购

  买保本低风险、流动性高的理财产品。截至2021年10月31日,该项目结余资金余额(含

  由于原募投项目USB3.1 Type-C连接器扩产项目的市场环境和行业竞争格局发生了变

  化,因此公司及时放缓了该募投项目的投资进度并拟终止该项目投资,截至2021年10月

  31日,该项目累计投入资金总额约为3,229.11万元,该项目结余资金余额(含利息收入)

  鉴于原募投项目USB3.1 Type-C连接器扩产项目的继续推进不符合行业发展态势及公

  司整体利益。为了进一步提高募集资金的使用效率,强化公司在生产加工环节的核心生产能

  力,快速适应复杂多变的市场需求,提前储备技术及产品,公司拟变更募集资金用途,用于

  收购完成后,配天智造将成为公司的控股子公司,并将继续强化和完善公司在精密金属

  加工及智能智造领域的优势地位。本次募投项目变更后收购配天智造剩余的募集资金将继续

  存储于公司开设的募集资金专户中,公司将结合未来市场发展实际情况,制定合理的使用计

  募集资金原计划用途为USB3.1 Type-C连接器扩产项目,连接器产品及行业市场环境

  定位为全球一线智能终端品牌的高端产品,涉及微米级超精密加工及纳米级线材加工工艺,

  公司根据产品及工艺的定位匹配了相应的厂房设施、产线设备。但在USB Type-C向智能终

  端产品渗透的过程中,存在两个问题:一是Type-C接口并未全部采用USB3.1标准,而是

  向下兼容了USB2.0、USB3.0等上一代标准,这就导致USB Type-C的传输速率及快速充

  电的优势性能未能完全发挥,阻碍了USB Type-C的推广和普及;二是目前市场上广泛应用

  的USB Type-C产品延续了传统的加工工艺,能够满足目前产品的应用需求,包括三星、华

  为、中兴、LG、小米、联想和OPPO等国内外主流品牌厂商都推出了配备Type-C的产品,

  (2)核心客户未大规模推广USB3.1 Type-C产品。公司募集资金时,恰逢苹果发布

  当时市场普遍认为苹果效应将引领USB3.1 Type-C消费热潮,并将开启产业升级的规模化

  器。目前全球智能手机主要分安卓、鸿蒙、iOS三类,其中安卓和鸿蒙的设备基本采用了

  USB3.1 Type-C接口,而iOS设备仍然继续采用Lightning接口,这样的市场格局无疑与市

  场预期背道而驰。公司Type-C产品的核心客户目前尚未在其销量最大的产品上搭载Type-C

  接口,该客户也尚未明确何时在其销量最大的产品上搭载Type-C接口。因此,公司未来在

  (3)由于核心客户导入USB3.1 Type-C连接器的进度远远落后预期,公司借助USB3.1

  Type-C连接器迅速切入下游连接器、线材等领域的窗口期已经过去,USB3.1 Type-C连接

  器和线材行业的垄断格局已经形成。在募集资金时,公司希望形成USB3.1 Type-C结构件

  和USB3.1 Type-C Cable线材的一体化解决方案,但由于公司智能终端领域核心客户的重

  量级产品一直未能导入Type-C接口,因此在Type-C规模化向智能终端产品渗透的最佳时

  机,由于客户端产品路线与预期发生了变化,公司未能凭借自身具备一体化解决方案的优势

  切入连接器领域。连接器行业一直具有“强者恒强”的特点,全球连接器市场呈现集中化的

  趋势,形成寡头垄断的格局。深圳市连接器行业协会数据显示,2020年排名前10的连接

  器制造商在2020年的年销售额总计达到381亿美元,占全球连接器需求量的60.8%,高于

  2019年的市场份额60.2%,全球前十的连接器公司占据一半以上市场份额。因此,在终端

  连接器产品形态、应用、功能已经趋于稳定的当下,行业垄断格局已经形成,公司在该领域

  从配天智造所处行业的经济环境看,国内制造业景气度复苏推动机床需求放量。据公开

  信息显示,2021年上半年,国内金属切削机床产量同比大幅增长45.6%,同比增速自2020

  年4月转正以来,一直维持在两位数以上的水平。根据国家统计局数据,2021年6月国内

  PMI指数为50.9%,连续16个月处于荣枯线以上,国内制造业固定资产投资累计同比达

  2021年上半年,机床工具行业总体延续2020年下半年以来的恢复性增长态势,行业

  运行稳中向好。从行业内部情况看,机床一般使用寿命为10年,而上一轮产量高峰期为

  2011-2014年,机床行业十年更新周期将至,下游产业升级加速存量机床升级换代,将大量

  释放更新需求,行业的景气周期有望被进一步延长。与此同时,近年来,随着下游通讯设备、

  汽车、3C、航空等领域的产业升级,加工材料和加工工艺,都对机床的加工提出新的要求。

  综合考量各种因素,基于谨慎投资考虑,公司希望聚焦主营业务,强化制造、加工、集

  成等机电一体化的整体核心能力,因此拟终止USB3.1 Type-C连接器扩产项目的投资进度,

  2021年8月19日,国资委召开扩大会议,强调“要把科技创新摆在更加突出的位置,

  推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系,针对工业母机、高端芯片、

  新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关,努力打造原创技术‘策源地’,肩负起

  产业链‘链主’责任,开展补链强链专项行动,加强上下游产业协同,积极带动中小微企业

  发展”。会议将工业母机放在首位,甚至排在高端芯片、新材料、新能源汽车之前,足以体

  制造业升级是国家发展必然趋势,具备上游的制造装备以及核心零部件、软硬件定制化

  开发及快速响应能力,能更好助力制造型企业向智能智造方向发展。作为工业母机的数控机

  床,是工业化的命门,对于一个国家的工业而言,机床行业的技术水平和产品质量是衡量一

  工业装备是支撑公司机电共享智造平台的核心生产要素,工业装备起到了连接产品设计、

  底层网络及关键制造体系的纽带作用。配天智造的主营业务为中高端数控机床,数控机床是

  制造机器的机器,是工业生产的基础设备,是工业母机。收购配天智造有利于公司进一步完

  善三大平台的搭建,给予公司长期的、强有力的支持,促进公司纵向一体化进程,进一步优

  本次募投项目变更用于收购配天智造部分股权,符合国家科技创新的战略定位和公司的

  战略发展方向,公司将持续整合研发等资源,围绕高精度、高速度、高效率、高稳定性数控

  配天智造所处行业是典型的技术密集型行业,经过长期的发展,行业已形成一定的基础

  和格局,在技术、人才、品牌等方面形成市场进入壁垒和障碍。收购配天智造股权,公司能

  数控机床为射频产品、智能终端结构件、汽车零配件等生产端的上游,上游产品和服务

  的稳定,对公司生产经营至关重要。本次并购为纵向并购,双方能实现经营协同、管理协同

  和财务协同。通过整合研发技术、渠道资源,更有利于协作生产,加速生产流程,缩短生产

  本次收购能够为公司培育新的盈利增长点,有效保证数控机床及相关服务对射频产品、

  智能终端结构件、汽车零配件等下游生产端的稳定供应。有助于整合资源,与公司现有业务

  协同,进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。公司的

  本次变更募集资金投资项目拟收购配天智造90.49%的股权,其中收购配天重工持有的

  配天智造56.32%股权,收购北京配天持有的配天智造7.04%股权,收购其他股东持有的配

  天智造27.13%股权。根据中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《深圳市配天智造装

  备股份有限公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》浙联评报字

  [2021]第307号,截至评估基准日2021年6月30日,配天智造的股东全部权益评估值为

  公司与配天智造部分法人股东和自然人股东协商一致,拟签订《股份转让协议》,各交

  易对手方同意以中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的《深圳市配天智造装备股份有限

  公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》浙联评报字[2021]第307

  号的评估值为基础,转让配天智造90.49%的股权至公司。截至评估基准日2021年6月30

  日,配天智造的股东全部权益评估值为66,406.80万元。本次拟收购配天智造90.49%的股

  交易完成后,公司将持有配天智造90.49%股权,本次交易将使用现金支付。公司拟变

  更募集资金用途用于本次收购配天智造部分股权,拟使用募集资金600,750,640.00元支付

  上述股权转让款,剩余募集资金将继续存储于公司募集资金专户中。公司第四届董事会第二

  十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关

  于对外投资暨关联交易的议案》,公司独立董事、保荐机构均对议案发表了明确的同意意见,

  本次公司变更部分募集资金投资项目用于收购配天智造股权构成关联交易,但不构成

  配天智造系一家依据中国法律设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公

  司,股票代码:832223。截至协议签署日,配天智造注册资本为32,670,000元,股份总数

  以中联资产评估集团(浙江)有限公司出具的评估基准日为2021年6月30日编号为

  浙联评报字[2021]第307号评估报告为作价依据,标的股权的价格为20.32元/股。

  协议双方同意协议生效之日起30个工作日内,按照协议约定的交易价格,按照股转系

  与协议所述股权转让有关的税费,由甲方(交易对手方)和乙方(本公司)按照法律规

  双方同意,如遇全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限公司

  等相关部门的原因导致协议约定的手续未在上述限定期限内完成的,双方应同意给予时间上

  自标的股权登记至乙方名下之日起,与标的股权相关的一切权利、权益、利益、风险及

  在过渡期内甲方不得新增以本次交易的标的股权进行质押、抵押、对外提供担保,或进

  目标公司在评估基准日之前滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东按其持股比

  协议在以下条件全部满足后生效:(1)乙方董事会、股东大会审议通过,同意本次交

  双方同意,在协议成立及/或生效后,为促成本次交易的顺利实施,在遵守相关法律法

  规的前提下,双方可以就协议未尽事宜另行友好协商并签订书面补充协议。该补充协议将构

  凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式解决;若协商

  未能解决时,均应提交深圳国际仲裁院通过仲裁方式解决,仲裁裁决为终局的,对协议双方

  经营范围:研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人、汽车零部件;研发、

  制造、销售模具;计算机软件技术开发及应用;计算机服务;新型传感器、新型电子元器件、

  工业设计及软件系统的技术开发;嵌入式软件的技术开发。(依法须经批准的项目,经相关

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械设备、五金交电(不含电

  动自行车)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

  相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有

  经营范围:受托资产管理经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询(以上不含人

  才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目)、股权投资、受托管理股权投资基

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有

  注册地址:深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承

  销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间

  经营范围:资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业

  经营范围:企业投资管理、资产管理(不含金融、保险、证券、期货业务)。(依法须经批

  经营范围:特定客户资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注册地址:深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼913-916室

  经营范围:股权投资基金管理;投资管理;投资咨询;投资顾问、财务顾问、企业管理咨询。

  (以上不含公开发行和募集基金,不含法律、行政法规国务院决定规定需前置审批和禁止的

  注册地址:广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心21、22、23层

  经营范围:证券经纪;证券投资基金代销;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关

  的财务顾问;证券资产管理;证券自营代销金融产品;融资融券;证券承销与保荐。

  注册地址:深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A3的102C

  经营范围:车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、弹簧机控制系统、PCB钻铣

  机控制系统、数控机械设备、高档数控机床控制系统的研发设计、生产与销售;电机、电主

  轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、工业自动化产品的设计、技术开发、销售与

  相关技术咨询;精密结构件、五金制品的研发、生产与销售;国内贸易,货物及技术进出口。

  注:其中,张俊芳持股数量1,600股,郭惜来持股数量400股,持股比例保留两位小数为

  注:其中,张俊芳持股数量1,600股,郭惜来持股数量400股,持股比例保留两位小数为

  配天智造主营业务为定制化数控机床及配套产品的研发、设计、生产和销售。截至2021

  年6月30日,配天智造拥有实用新型专利和发明专利各18项,所涉及的技术涵盖机床设

  计与数控系统开发两大数控机床的核心技术工艺,为国内较少具有中高端数控系统自主知识

  一是技术积累阶段(2006年-2012年):在此阶段,配天智造专注于数控机床设计及

  数控机床操作系统等核心部件的研发,主要产品为数控机床操作系统及相关配套产品。

  二是数控机床整机量产阶段(2013年至今):经过前一阶段的技术积累,配天智造掌

  握了较为先进的数控机床及配套产品的设计与生产工艺,积累了丰富的产品开发经验,并明

  确了公司的商业模式。2013年配天智造的数控机床产品完成定制化研发并开始量产,前一

  配天智造定位于通信、消费类电子产品生产加工领域的定制化中高端数控机床供应商,

  产品在运行效率、加工精度、配套服务等方面均具备较强的竞争优势。契合工业4.0时代装

  备制造业的发展趋势,配天智造凭借定制化、平台化的业务模式,致力于打造应用于未来智

  配天智造创新打造重技术、轻资产的运营模式,专注控制系统与机械结构的自主研发设

  计,紧贴下游客户产品工艺,提供定制化的产品和服务。以专用设备制造领域为突破口,逐

  步实现进口替代,致力于成为行业具备自主知识产权的龙头企业。目前产品及业务范围涵盖

  配天智造自主开发了MES制造执行系统,并不断完善,通过与智能加工中心、物流设

  备控制系统、仓储管理系统、智能移动终端系统等关键核心智能设置,实现ERP与MES

  的无缝对接,通过生产数据的实时采集和分析、生产资源的优化配置,将整个生产过程中动

  态的质量数据进行网络化管理,从而实现生产现场透明化和产品质量的高效控制,消除信息

  配天智造经过多年技术积累,在机床设计和数控系统开发领域均具备一定的技术实力。

  配天智造基于通用数控机床的基本功能,根据客户生产工艺的实际需求,对机床本体、数控

  系统、相关核心零部件进行定制化、专业化的开发。目前,配天智造主要产品包括卧式加工

  中心、立式加工中心、小龙门雕铣中心及数控系统等配套产品及自动化设备等其他产品。其

  中联资产评估集团(浙江)有限公司以2021年6月30日为评估基准日出具的《深圳

  市配天智造装备股份有限公司拟股权转让所涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》

  浙联评报字[2021]第307号的评估价值为66,406.80万元,本次拟收购配天智造90.49%的

  值率5.28%。负债账面价值2201.54万元,评估值2201.54万元,评估无增减值。净资产

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用收益法对企

  业股东全部权益价值进行评估。配天智造在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值66,406.80万元,比资产基础法测算得出

  的股东全部权益价值49,907.37万元,高16,499.43万元,高33.06%。两种评估方法差异

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的

  大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗

  费的社会必要劳动;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力

  (获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。

  通过对两种评估结果的分析,资产评估方认为配天智造属通用设备制造业,配天智造采

  用轻资产型机床企业的经营模式,专注于高经济附加值的数控机床设计与数控操作系统开发,

  保留了数控机床生产产业链条末端的机床装配、运行调试等核心生产环节;同时充分利用国

  内成熟完整的机床产业链,对于标准化部件直接向上游供应商采购,对于非标准化的部件则

  交由上游供应商进行定制化生产,既避免了大规模固定资产投入带来的经营压力,又确保了

  自主技术的优势地位和产业链资源整合能力带来的快速反应优势,未来盈利具有较强的可靠

  资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值,无法准确地进行量化以上经营优势的

  价值,其评估结论不能体现配天智造的整体价值。收益法评估中结合评估对象行业发展、收

  入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响,能够更合理反映评估对象的企业价值。

  通过以上分析,资产评估方选用收益法结论作为本次配天智造股东全部权益价值参考依

  据,由此得到配天智造股东全部权益在基准日时点的价值为66,406.80万元。

  数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点,随着国内装备制造业

  的快速发展及进口替代加速,市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大,对

  配天智造的经营宗旨为致力于成为工业装备设计和制造商,端到端的网络工业技术提供

  商,民族工业的支柱之一,成为自然生态的伙伴,可持续发展的构成要素,天人合一的践行

  目前,配天智造产品主要针对通信、消费类电子产品加工领域。随着生产规模的扩大和

  技术工艺的逐步积累,配天将逐步拓展应用于汽车零部件、航空航天等产品制造领域的数控

  机床产品。配天智造的业务模式符合工业4.0的发展路径,具体体现在产品的定制化与平台

  定制化:在智能化生活时代,消费者需求变得越来越多元化,每个产品的生命周期越来

  越短。满足未来客户更加灵活、个性化的产品需求,并进行快速响应以支持多品种小批量产

  品需求的迅速切换,是工业4.0生产的重要特征。相应的,智能化工厂的生产线必须能够根

  据客户的具体需求进行快速的定制。当前,配天智造产品已经具备可定制化的特征,可以定

  制开发出最适合客户特定产品需求的、高生产效率、低成本的加工设备。相对于业内其他企

  平台化:工业4.0基于万物互联的智能化生活,而其实现的关键是在生产环节具备端到

  端的智能化平台,该平台中的每一个要素,包括数控机床等加工设备在内,必须具备与平台

  可交互,可融入整个平台之中的能力。配天智造的产品设计理念不仅仅围绕着设备独立使用

  场景进行,而是从平台化、模块化出发进行统筹设计,充分考虑到未来融入智能化产线、智

  能化工厂对设备本身的要求。配天智造产品软件、硬件均具备较强的可拓展性、可连接性、

  可集成性、开放性,便于拓展应用、集成进智能化工厂,与工业机器人等其它要素进行整合,

  配天智造的产品和服务门类较为齐全,能够为客户提供高性价比、高可靠性的整套机加

  公司始终致力于打造“从硬件到软件,从部件到系统”的具备垂直整合能力的三大平台:

  共享智造平台、装备技术平台、网络设计平台。其中,装备技术平台是智能智造的核心基础,

  在共享智造领域,公司基于自身在射频器件制造领域多年的工艺和技术积累,依托公司

  精密制造及创新能力,成功切入智能终端、新能源汽车、消费类电子等新的领域,已成功打

  造出了精密机电产品的共享制造平台。但随着产品要求的不断提升,工艺能力的实现越来越

  依赖于智能化的工业装备,装备技术平台对于公司可持续发展的意义与日俱增。同时,无论

  从产品加工工艺的角度,摆脱对人工依赖的角度,还是从提升自动化和智能化制造水平从而

  提升效率、降低成本、提升品质等各方面看,都需要公司进一步提升装备技术平台能力,与

  共享智造平台无缝结合,打造出满足下游客户需求的智能化装备产品,保障公司共享智造平

  公司将以配天智造为平台,有效整合优质资源,推进配天智造继续开展相关业务并积极

  拓展业务领域,增强配天智造的盈利能力,提升品牌价值和影响力,推动配天智造快速发展。

  配天智造将作为公司三大平台之一工业装备技术平台的载体,为公司提供高端定制化设备,

  配天智造可根据客户生产工艺实际需求,对工业制造领域的数控机床本体、数控系统、

  相关核心零部件进行定制化、专业化的开发。配天智造拥有数控系统、中高端专用设备、自

  动化产线、智能车间、无人工厂等全套解决方案,可为公司在共享智造领域提供工业装备技

  术平台。通过本次收购可实现公司共性制造三大平台的深度融合,提升企业在工业智能智造

  本次收购前,配天智造为公司提供的数控装备及智能智造升级解决方案,构成关联交易。

  本次收购完成后,配天智造将成为公司的控股子公司,深入赋能公司的装备技术平台,持续

  为公司的智能化升级提供源源不断的技术支持,同时将有效减少公司的关联交易,双方公司

  能更好地经营协同、管理协同和财务协同,提升公司在工业智能智造领域综合实力。

  配天智造所处行业是典型的技术密集型行业,经过长期的发展,行业已形成一定的基础

  和格局,在技术、人才、品牌等方面形成市场进入壁垒和障碍。收购配天智造股权,公司能

  本次收购还意在整合公司与配天智造的研发、技术和财务等资源,强化公司生产运营协

  作,加速生产流程,缩短生产周期,提升结算效率,从而降低产品制造成本、提高生产效率

  本次收购完成后,将实现控股股东优质资产注入上市公司,提升公司整体盈利能力实现

  优质资源的合理整合。伴随着公司产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放,不仅能够为

  公司培养新的盈利增长点,还能提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续

  发展能力,进一步完善公司共享智造平台,助力公司为客户提供高品质、快响应、高弹性的

  产品制造服务,增强核心客户粘性,从而提升公司盈利能力,为股东创造更大价值。

  中高端数控机床及其核心零部件是西方国家对我国采取限制出口的重要工业装备。近年

  来,我国面临的国际形势错综复杂,西方国家动辄以各种借口对我国实施各类技术、产品、

  数控机床是公司生产环节必要的关键装备,若在后续设备引进、更新换代、技术升级时

  受到限制,将不利于公司的可持续健康发展。因此,公司有必要引入具备整套自主可控技术

  和核心软硬件自主化能力的装备能力,以确保公司在中国工业从制造向智造演进的过程中具

  数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点,随着国内装备制造业

  的快速发展及进口替代加速,市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大,对

  从行业所处经济环境看,国内制造业景气度复苏推动机床需求放量。据公开信息显示,2021年上半年,国内金属切削机床产量同比大幅增长45.6%,同比增速自2020年4月转

  正以来,一直维持在两位数以上的水平。根据国家统计局数据,2021年6月,国内PMI指

  同比增长19.2%,制造业呈现持续回暖趋势,有力推动机床需求不断释放。2021年上半年,

  机床工具行业总体延续2020年下半年以来的恢复性增长态势。据机床工具行业协会统计数

  据,2021年1-6月,重点联系企业金属加工机床新增订单同比增长42.5%,截至2021年6

  月30日,在手订单同比增长25.8%,其中,金属切削机床新增订单同比增长41.0%,在手

  订单同比增长20.6%。总体来看,2021年上半年机床工具行业市场需求快速增长,行业运

  从行业内部情况看,机床行业十年更新周期将至,下游产业升级加速存量机床升级换代。

  公开信息显示,机床一般使用寿命为10年,而上一轮产量高峰期为2011-2014年。根据公

  开披露信息来看,2022-2024年,国内金属切削机床年均更新量约为78.9万台,较2020

  年44.6万台的产量,存在较大提升空间。机床更新周期的到来,将大量释放更新需求,行

  业的景气周期有望被进一步延长。与此同时,近年来,随着下游汽车、3C、航空等领域的

  产业升级,加工材料和加工工艺,都对机床加工提出新的要求,进一步加速存量机床的升级

  配天智造创新打造重技术、轻资产的运营模式,专注控制系统与机械结构的自主研发设

  计,紧贴下游客户产品工艺,提供定制化的产品和服务。以专用设备制造领域为突破口,逐

  配天智造自主开发了MES制造执行系统,并不断持续完善。通过与智能加工中心、物

  流设备控制系统、仓储管理系统、智能移动终端系统等关键核心智能设置,实现ERP与

  MES的无缝对接,通过生产数据的实时采集和分析、生产资源的优化配置,将整个生产过

  程中动态的质量数据进行网络化管理,从而实现生产现场透明化和产品质量的高效控制,消

  除信息孤岛,达到数字化制造和智能工厂的目标。目前这套系统在配天智造内部已经运营良

  同时,配天智造与北京配天合作自主开发的AE6000、AE8000系列数控系统,支持5

  轴加工功能,在系统可靠性、功能性、加工精度、加工效率等多个方面,达到国内先进水平。

  同时,团队在加工工艺方面及结构开发方面的深度积累,能够针对具体行业不同的加工工艺,

  开发出具有行业特点的机床结构。通过系统平台化,加上行业定制化的模式,配天智造已经

  将产品及业务范围从通信行业,逐步扩展到智能终端、新能源汽车行业,并将进一步秉持该

  理念,逐步进入航空航天,军工制造等行业,在实现企业价值的同时,突破国家关键制造瓶

  配天智造还通过自定芯夹具、自动上下料机械手等单机自动化产品的开发、以及智能化

  生产线的设计,逐渐解决机床工艺孤岛的现状,逐步向车间无人化、工厂智能化方向转向,

  配天智造产品定制程度高,具备无缝接入智能化生产线和智慧工厂的优点,满足工业

  4.0时代对生产环节所提出的新要求。随着工业4.0变革的开始,配天智造成熟的定制化、

  公司拥有针对精密机电产品纵向一体化、垂直整合的全流程制造能力,能够实现产品设

  计与模具设计并行、模具设计与模具制造并行、产品设计与工艺准备并行、制造加工与设计

  优化并行,既可缩短产品的技术准备和制造周期,加快对客户的响应速度,又适应了行业定

  公司拥有完善的精密制造工艺,为机械、电子、射频、自动化等各领域从原材料到成品

  的整个流程提供一站式优质服务,产品自制能力高达95%。基于多工艺精密制造能力,公

  司逐步打造共享智造平台,提供“从硬件到软硬件,从部件到系统”的专业解决方案,为公

  公司基于通信滤波器产品打造精密机电产品的共享智造平台,拥有了超过五十项成熟的

  加工工艺。在共享智造平台的基础上,形成了E(消费电子)R(通信射频)A(汽车零部

  件)三大业务的协同发展,共享智造平台日趋成熟。得益于共享智造平台的支撑,在5G大

  规模推广建设的浪潮下,公司有能力快速提升产能,为客户提供高品质、快响应、高弹性的

  公司将加速“一体两翼”战略的推进,以共享智造为体,不断强化ERA三大业务,同

  时发展网络智能创作产业、智慧健康产业两翼业务,使得公司逐步拓展拥有定价权和更具可

  持续性的业务。本次募投项目变更有利于提升公司纵向机电一体化的共享精密制造和研发能

  完成本次收购后,在整合资源,优化经营管理后,既能巩固原有市场,为公司创造多样

  化的收益来源,也能更好与公司协同,降低公司生产经营成本,助力公司现有业务稳健发展。

  本次交易有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展

  1、整合风险:本次交易完成后,配天智造将成为公司的控股子公司,配天智造将按照

  上市公司相关制度不断完善内部治理结构,提升自身管理水平。公司的三大平台的布局将日

  趋完善,公司的业务领域将得到进一步拓展,整合是否能够顺利实施并达到预期效果仍存在

  不确定性。公司将通过技术共享、业务协同、治理优化、加强沟通与交流等方式降低整合风

  2、业绩风险:公司进行本次收购,主要目的是完善公司三大平台的建立完善并拓宽公

  司的业务领域及业务深度。若不能对子公司形成有效的管控实现多条线业务的整合和协同,

  3、运营风险:尽管在产品业务、技术和市场等方面,配天智造与公司有较强的产业协

  同,但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效整合与协同发展的情况,

  本次交易完成后,配天智造将成为公司的控股子公司,本次收购的目的是为了整合行业

  资源,进一步巩固公司主营业务的竞争力,同时为公司增加收益来源,对公司未来盈利能力

  本次交易拟使用募集资金支付,预期不会对公司的现金流产生不利影响,公司将结合本

  公司本次变更募集资金用途用于收购配天智造部分股权是基于公司业务发展及行业发

  展的实际情况作出的合理调整,符合公司实际经营需要、符合产业发展趋势,有利于提高募

  集资金使用效率,有助于公司业务多样性和盈利能力的全面提升,能够快速提高公司综合竞

  争力,推动公司纵向一体化进程,符合公司发展战略,有利于维护全体股东的利益。

  本项目符合国家产业政策,具备市场发展条件,项目运作后,具备良好的经济效益,项